i u r e p o s t: Sociedad mercantil, rebus sic stantibus y COVID-19

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(mvc, Málaga, España). Según el Diccionario del español jurídico de la Real Academia de la Lengua Española[1], la traducción general de rebus sic stantibus, apoyándose en Paulo[2], Cicerón[3] o Séneca[4], viene a ser “estando así las cosas”, referencia a uno de los principios del Derecho que influye en las estipulaciones establecidas en los contratos, teniendo muy presente que cualquier alteración sustancial del contexto, puede propiciar la modificación de las estipulaciones afectadas. La Audicencia Provincial de Barcelona (APB)[5] la considera como ese “remedio al desequilibrio patrimonial que la alteración de las circunstancias contractuales comporta en caso de una extraordinaria modificación del entorno contractual”. Sin embargo, los tribunales españoles son un tanto reacios a la aplicación. En ese sentido, la Audiencia Provincial de Tarragona (APT)[6] la considera excepcional por tratarse de una cláusula peligrosa que sólo puede aplicarse cuando se registren alteraciones extraordinarias por circunstancias imprevisibles que generen desproporción exorbitante entre las prestaciones de las partes. Para la APT, solo en tales supuestos podría plantearse “una modificación (no extinción ni resolución) de la obligación por alteración de la base del negocio o la de la equivalencia de las prestaciones”[7].

En el reciente seminario web (webinar), organizado por la Universidad Udima, los expertos Luis Bardaji Muñoz[8] y Ruperto Guerra[9], han tratado las Incidencias en las sociedades mercantiles derivadas de la COVID-19 y análisis de la cláusula “rebus sic stantibus”, estudiando el impacto de la crisis sanitaria en aquellos aspectos que afectan al funcionamiento de las sociedades mercantiles. Coincido con la organización en que las normas aprobadas derivadas de la COVID-19, han tenido incidencia en las sociedades mercantiles no cotizadas en lo que respecta a la regulación de la celebración y adopción de acuerdos, la formulación y aprobación de las cuentas anuales, la suspensión del ejercicio del derecho de separación del socio y la concurrencia de una causa de disolución durante la vigencia del estado de alarma. También, reflexionaron sobre aquellos aspectos regulados propios de las sociedades cotizadas y de las inversiones extranjeras, así como la posibilidad de alterar los contratos mediante la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus. A continuación inserto el vídeo de la ponencia, alojado en Youtube cortesía de UDIMA. Fuente de la imagen: congerdesign en pixabay.